江泉实业:广东华商律师事务所关于上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》相关问题的专项法律意见书

　　原标题:江泉实业:广东华商律师事务所关于上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》相关问题的专项法律意见书

　　通过本次重组事宜并于2022年1月18日披露了《山东江泉实业股份有限公司重大资产

　　出售预案》（以下简称“预案”），上海证券交易所于2022年1月27日向山东江泉下

　　发“上证公函【2022】0071号”《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预

　　案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师现就《问询函》中需

　　法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对江泉实业本次重大资产重组的合法性、

　　合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本专项法律意见书不存在虚假记载、

　　3、本所同意将本专项法律意见书作为江泉实业本次重大资产重组所必备的法定文件

　　4、本所律师同意江泉实业在本次重大资产重组报告书中引用核查意见的内容， 但不

　　5、在本核查意见中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见， 并不对

　　有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本专项法律意见

　　书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着

　　6、江泉实业及交易对方、标的公司已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师

　　提供了出具核查意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，

　　并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

　　所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对其所提供的文件和材料

　　7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对江泉实业向本所律师提供的有关文件材

　　料以及本次重大资产重组涉及的相关法律事实进行了充分的核查与验证，并据此出具本

　　8、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于

　　有关政府部门、江泉实业、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

　　9、本专项法律意见书仅供江泉实业本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，

　　综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以

　　及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

　　精神，本所律师对《问询函》中需要本所律师发表意见的问题相关的文件和事实进行了

　　营业收入2.04亿元，占公司总收入的73.77%，实现净利润1947万元，占公司净利

　　润的99.6%。本次交易完成后，公司可能丧失主要经营资产。请公司补充披露：

　　（1）将主要经营资产热电业务资产组出售的主要考虑；（2）本次资产出售后，

　　公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　公司热电业务共两台发电机组，总装机容量为50兆瓦。2022年1月6日，公

　　近期关停，预计蕞晚至2022年1月30日后将无法继续为贵司供应焦炉煤气”。临

　　沂钢铁投资集团有限公司年产270万吨钢铁项目建成投产后，临沂中盛金属科技

　　2021年12月16日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于

　　协议>

　　的议案》，公司以现金8,300万元收购绿能慧充100%的股权。2022年1月4

　　日召开的公司2022年头部次临时股东大会审议通过了上述议案。2022年1月27

　　7kW交流充电桩、30kW和40kW单***直流充电桩、60kW和80kW双***直流充电桩；

　　适合于公共充电领域应用的120kW双***直流充电桩、360kW充电堆；适合于以公

　　交为代表的群充电领域的180kW直流充电桩和720kW充电堆；适合于专用充电领

　　域的320kW和360kW双***充电桩等。绿能慧充已实现全系列产品覆盖全产业应用

　　储系统；推出60kW/125kWh分布式储能和120kW充放检一体化设备，布局分布

　　式储能领域；推出了150kW光储一体机和250kW储能变流器，切入集中式光储

　　绿能慧充在西安、南充建立了研发、生产基地，占地面积约为36,000平方米，

　　2021年设立了数字能源研究院，持续研究新能源汽车充电生态中V2G、充放检

　　品牌形象，已获得了高新技术企业、陕西省“专精特新”等资质，入选了《西安市

　　工业和信息化局关于下达2021年市级技术创新项目》、《陕西省科学技术厅关于

　　公示2021年拟认定陕西省瞪羚企业》、《西安市工业和信息化局关于公布2021年

　　质量标杆培育企业》和《西安市工业和信息化局关于公布2021年工业品牌培育企

　　战略合作，市场拓展已遍布陕西、新疆、甘肃、四川、广东、江苏、福建、湖南、

　　截至2021年9月30日，公司的货币资金账面余额为3,343.58万元，可用资金较

　　少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求。

　　为此，公司于2021年11月22日公告了《山东江泉实业股份有限公司2021年度

　　非公开发行A股股票预案》，并经公司第十届董事会第十七次会议及2022年头部

　　45,282.50万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。公司拟通过本次非公开

　　务商。根据和信会计师出具的审计报告（和信审字（2021）第000741号），绿

　　截至2021年9月30日，公司的货币资金账面余额为3,343.58万元，可用资金较

　　少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求。

　　方面热电资产（截至2021年9月底，公司热电业务的账面净资产8,122.86万元）的

　　立日期是2022年1月11日，主要股东为朱启东、隋旺青。请公司补充披露：（1）

　　东维罗纳新型节能建材有限公司的执行董事兼总经理，曾于2016年主导了山东

　　出售框架协议之补充协议》，本次交易价格以2021年12月31日为评估基准日，

　　交易对方旭远投资设立于2022年1月11日，目前尚未开展实际经营活动。根

　　的自有或筹集的资金。为了本次交易，截至2022年2月14日，旭远投资已到位货

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