国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与

　　格式准则第5号--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关

　　业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对

　　四、收购人蕞近两年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在蕞近两年所受行政处罚（与证券市场

　　明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..... 24

　　六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前 6

　　七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24 个月内与

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　郯城城投100.00%股权，郯城县国有资产管理服务中心为郯城城投的控股股

　　一十六条及《企业会计准则第36号--关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家

　　[2021]1009号），结合查询收购人的征信报告，收购人不存在违反上述规定的情

　　收购人的实收资本为20,000.00万元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对郯城城投2019-2020年度的财务报表

　　（2021）020548 号《审计报告》），审计意见：“我们审计了郯城县城市建设投资

　　集团有限公司（以下简称“郯城城投集团”）财务报表，包括2019年12月31日、

　　2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度的合并及公司利润

　　注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方案按照企业会计准则的规定编制，公

　　允反映了郯城城投集团2019年12月31日、2020年12月31日合并及公司的财务状况以

　　1.07元/股。本次收购完成后，收购人将持有斯科瑞51.00%的股权，成为斯科瑞

　　公司北京分公司下发的截止2022年1月14日的全体排名证券持有人名册统计。

　　2021年12月31日，收购人与斯科瑞签署了《股份认购协议》，主要内容为收购人

　　以现金方式认购斯科瑞定向发行的52,040,000股股份，交易金额为55,682,800.00元，

　　（1）本次发行股份不超过52,040,000股，股份类型为人民币普通股，价格定价为

　　（2）甲方以现金认购方式，认购乙方发行股份52,040,000股，认购股金总额为人

　　定的支付时间，以货币方式将约定的认购股份款足额汇至乙方募集资金专用账户。

　　收购人已出具承诺，承诺其直接和间接持有的公众公司股份在收购完成后12个月

　　内不得转让（收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主

　　体之间进行转让不受前述12个月的限制）。除此之外，本次收购涉及股份无其他权利

　　之日起十个工作日内无息原路退还甲方认购款。甲乙双方均无需向对方承担任何违约

　　的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协

　　（1）乙方系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。全国中小企业股份转让系统制

　　度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企

　　业股份转让系统有限责任公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判

　　（2）在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《非上市公众公司监督管理办法》、

　　《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通

　　知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，甲方应

　　1、2021年12月31日，斯科瑞召开第二届董事会第十七次会议，对《关于斯科瑞新

　　材料科技（山东）股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《关于与郯城县城市

　　在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》、《关于

　　<斯科瑞新材料科技（山

　　东）股份有限公司募集资金管理制度>

　　的议案》、《关于设立募集资金存放专户并签署

　　案》、《关于提请召开2022年头部次临时股东大会的议案》等与本次收购有关的议案

　　本次会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。参会董事中有4名系在册股

　　东，为审慎起见，对《关于公司现有在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议

　　2、2021年12月31日，斯科瑞召开第二届监事会第九次会议，对《关于斯科瑞新材

　　料科技（山东）股份有限公司股票定向发行说明书的议案》等与本次收购相关的议案

　　本次会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。参会监事中有2名系在册股

　　东，为审慎起见，对《关于公司现有在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议

　　3、2022年1月21日，斯科瑞召开了2022年头部次临时股东大会，审议通过了《关

　　出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共12人，持有表决权的股份

　　35,380,600股，占公司有表决权股份总数的70.76%。前述议案的表决结果为同意股数

　　35,380,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0 股，占本次

　　股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总

　　分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供

　　大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请 破产等重大事

　　项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权

　　益”；第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所

　　列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者

　　董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应

　　构对本级人民政府负责，向本级人民政府报告履行出资人职责的情况，接受本级人民

　　政府的监督和考核，对国有资产的保值增值负责”；第十六条规定：“关系国有资产

　　出资******益的重大事项的批准或者决定，国有资产监督管理机构和国家出资企业应当

　　2015年11月4日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意

　　见》（国发〔2015〕63号），文件要求推进国有资产监管机构职能转变，坚持政府公

　　共管理职能与国有资产出资人职能分开，确保国有企业依法自主经营，激发企业活

　　资集团有限公司章程》规定，由郯城县国有资产管理服务中心履行出资人职责，故郯

　　城城投对外投资项目由郯城县国有资产管理服务中心报批郯城县人民政府审批同意。

　　2021年8月10日，郯城城投董事会审议通过郯城城投以定向增发方式收购斯科瑞

　　51.00%股权的议案；2021年8月12日，郯城县国有资产管理服务中心作出决定，同意以

　　2021年8月28日，郯城县人民政府出具《郯城县人民政府关于郯城县城市建设投资

　　集团有限公司收购斯科瑞新材料科技（山东）股份有限公司的批复》（编号：郯政字

　　〔2021〕47号，同意郯城城投以定向增发的方式收购斯科瑞51.00%的股权。

　　1、本次收购的相关文件尚需按照《监督管理办法》《收购管理办法》等相关 法

　　3、本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让

　　本次收购，郯城城投以现金人民币55,682,800.00元认购斯科瑞非公开发行的股

　　份，取得斯科瑞51.00%的股权。本次收购完成后，斯科瑞的注册资本由5,000.00万元

　　截至本收购报告书签署之日，收购人及其关联方在本次收购前24个月内与斯科瑞

　　及子公司临沂斯科瑞聚氨酯材料有限公司（以下简称“临沂斯科瑞”）存在如下交

　　司与郯城城投已出具《说明》，公司因业务扩大导致资金需求增长与郯城城投进行

　　了上述资金拆借,上述资金拆借发生时与本次收购无关。上述借款如若在本次收购完

　　成前到期，郯城城投同意公司延期支付上述三笔借款，待本次收购完成后，公司用

　　本次发行募集的部分资金用于偿还上述借款。延期还款期间，上述三笔借款利息按

　　已经公司第二届董事会第十七次会议、2022年头部次临时股东大会审议通过。因

　　司临沂斯科瑞。郯城城投与临沂斯科瑞已出具《说明》，临沂斯科瑞因业务扩大导

　　致资金需求增长,与郯城城投进行了上述资金拆借,上述资金拆借发生时与本次收购

　　借事项已经公司第二届董事会第十七次会议、2022年头部次临时股东大会审议通

　　过。因此，郯城城投与临沂斯科瑞的上述资金拆借事项履行了相关决策程序，合法

　　公司2020年3月25日召开第二届董事会第五次会议、2020年4月10日召开2020年

　　第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司引入新投资者增资扩股的议案》，

　　基于上述2020年郯城城投拟投资入股临沂斯科瑞事由，郯城城投子公司山东港

　　威投资有限公司（下称“山东港威”）进行了投资款的预付。后郯城城投有直接投

　　资入股斯科瑞的意向，郯城城投决定退出临沂斯科瑞，不再持有临沂斯科瑞股权。

　　临沂斯科瑞收到的前述预付款也因此变更用途，不再作为投资款使用。故临沂斯科

　　司”）、郯城城投四方签署《转款协议》，约定在2020年9月1日至2020年12月31日

　　期间，由临沂斯科瑞代收山东港威汇入的41,475,404.98元并代付给安宜建设郯城分

　　沂斯科瑞与山东港威、安宜建设郯城分公司、郯城城投四方之间的转款行为，由临

　　沂斯科瑞代收山东港威汇入的41,475,404.98元并代付给安宜建设郯城分公司

　　来签订相关转款协议，截至收购报告书出具之日，转款行为已经履行完毕，上述资

　　前述资金往来中，除斯科瑞与郯城城投的资金拆借中尚有余额15,320,000.00元

　　未结清，其它资金往来均已结清。郯城城投、公司、临沂斯科瑞、山东港威分别出

　　收购人持有的斯科瑞股份在本次收购完成后 12 个月内不进行转让。但收购人持有的

　　斯科瑞股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

　　务的基础上，进一步整合有效资源，在契合收购人“化工新材料”产业发展布局定位

　　同时，积极开拓斯科瑞具有发展潜力的业务，优化斯科瑞整体发展战略，寻找新的利

　　润增长点，提升斯科瑞的资产规模，增强斯科瑞的持续经营能力，提升斯科瑞的股东

　　众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必

　　人将根据斯科瑞的业务发展需求，调整公司董事会、监事会及管理层，以提高公司运

　　营管理能力和新业务开拓能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司

　　章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息

　　法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对斯科瑞的公司章程进行相应的修

　　的，收购人将根据斯科瑞发展的需求，在不损害斯科瑞及其他股东的合法权益的情况

　　整的，收购人将根据斯科瑞发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及斯

　　本次收购完成后，郯城城投持有斯科瑞52,040,000股股份，占斯科瑞总股本的

　　51.00%。斯科瑞的控股股东变更为郯城城投，实际控制人变更为郯城县国有资产管理

　　本次收购前，斯科瑞已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结 构且

　　运作规范。本次收购完成后，公众公司将独立经营，在资产、业务、人员、财务、机

　　构等方面均与收购人保持独立。同时，收购人已出具承诺：本次收购完成后，收购人

　　承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对斯科瑞的要求，对公众公

　　司实施规范化管理，合法合规地行使控股股东权利并履行相应的义务，采取切实有效

　　措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，不以任何形式影响

　　决策权，自负盈亏。斯科瑞在资产、业务、财务、人员、机构等方面均与收购人及其

　　关联方保持独立。收购人行使股东权利，将促进斯科瑞规范运作， 提高斯科瑞的持续

　　盈利能力和综合竞争力，扩大斯科瑞的市场拓展能力和后续发展能力，增强斯科瑞的

　　异，郯城城投的加入将对斯科瑞原有管理和治理格局产生一定影响，对斯科瑞的经营

　　管理和管控的能力提出挑战。斯科瑞未来业务整合工作的实施程度及效果具有不确定

　　似业务的情况，收购人及其关联方与斯科瑞之间不存在同业竞争关系。为避免本次收

　　购完成后可能发生的同业竞争，收购人及其实际控制人出具了《避免同业竞争的承

　　本次收购前 24 个月内，收购人及其关联方与斯科瑞之间的交易情况见本收购报

　　告书第二节“七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日

　　其部分关联方若作为斯科瑞上下游，向斯科瑞采购或销售相关服务或产品，则收购人

　　及其关联方与斯科瑞之间将会产生关联交易行为。为规范本次收购完成后可能发生的

　　郯城县城市建设投资集团有限公司（统一社会信用代码：91371322MA3P916L7N，以

　　下简称“本公司”）拟进行公众公司收购，符合《全国中小企业股份转让系统投资者

　　适当性管理办法》关于投资者适当性制度的管理规定。本公司承诺不存在《非上市公

　　5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　牌公司独立性的承诺》，承诺在成为斯科瑞控股股东和取得实际控制权后，将遵守相

　　关法律、法规、规章、规范性文件及斯科瑞《公司章程》的相关规定，依法行使其权

　　利，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使控股股东权利并履行相应的义务，

　　采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，不以

　　控制）”的其他企业目前不存在从事与斯科瑞生产经营有相同或相似业务的情形。

　　（1）确保本公司控制的其它企业不会从事与斯科瑞相同或相似的业务，今后不会

　　新设、投资或收购从事与斯科瑞有相同或相似业务的公司等经营性机构，不在中国境

　　内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与斯科瑞直接或可能竞争的

　　业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对斯科瑞的生产经营构成新的、可能的直

　　（2）无论是由本公司控制的其他企业研究开发的、或从国外引进、或与他人合作

　　开发的与斯科瑞生产、经营有关的新技术、新产品，斯科瑞均有优先受让、经营的权

　　（3）本公司控制的其他企业如拟经营与斯科瑞生产、经营相关的任何其他资产、

　　业务或权益，斯科瑞均有优先购买的权利；本公司承诺并保证本公司控制的其他企业

　　在出售或转让有关资产、业务或权益时给予斯科瑞的条件不逊于向任何第三方提供的

　　（4）如本公司控制的其他企业进一步拓展其业务范围，本公司控制的其他企业不

　　控制与斯科瑞拓展后的业务相竞争的其他企业；若出现可能与斯科瑞拓展后的业务产

　　生竞争的情形，本公司控制的其他企业按包括但不限于以下方式退出与公司和斯科瑞

　　（5）本公司及本公司控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给斯科瑞造成的

　　（1）本次收购完成后，本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制其他企业

　　或组织与斯科瑞及其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的

　　（2）如果公司及本公司所控制其他企业或组织与斯科瑞及其子公司发生不可避免

　　的关联交易，本公司将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求和全国股转系统规

　　则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关 联交易损害或其他股

　　东的合法权益，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交

　　易，本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受公司及斯科瑞及其子公司给予

　　比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护公司、斯科瑞及其子公司及

　　（3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及

　　透明度。如因本公司及本公司所控制其他企业违反上述承诺造成斯科瑞及其他股东利

　　（4）本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重公司及斯科瑞的独立法人地位，

　　保障公司及斯科瑞独立经营、自主决策，确保公司及斯科瑞的业务独立、资产完整、

　　人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本公司及本公司控制的其他

　　（5）本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其

　　他方式占用、挪用公司及斯科瑞及其子公司资金，也不要求公司及斯科瑞及其子公司

　　的公众公司股份在收购完成后12个月内不得转让（收购人在被收购公司中拥有权益的

　　股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。除此

　　(1) 在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不向斯科瑞注入金融类企业或

　　金融类资产，不直接或间接利用斯科瑞开展相关业务，不利用斯科瑞为相关业务提供

　　任何形式的帮助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：

　　○3 小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互

　　(2) 在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不向斯科瑞注入房地产开发业

　　务及相关资产，不直接或间接利用斯科瑞开展相关业务，不利用斯科瑞为相关业务提

　　金，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款的情形，资金来源合法，不存在利用

　　斯科瑞股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用斯科瑞

　　及斯科瑞资源获得其任何形式财务资助的情况。收购人未在收购标的上设定其他权

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